科大国创软件股份有限公司 关于部分募投项目调整内部投资结必一运动B体育构 及增加实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司对数据智能平台升级及产业化项目（以下简称“数智平台项目”）和数字营销网络建设项目（以下简称“营销网络项目”）内部投资结构进行调整，及增加公司全资子公司科大国创云网科技有限公司（以下简称“国创云网”）作为数智平台项目的实施主体并开设募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。

　　根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》并结合实际募集资金净额，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　公司根据行业和市场发展实际情况，并结合自身业务和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟对“数智平台项目”和“营销网络项目”的内部投资结构进行调整。

　　该项目主要是通过新建研发办公场地，购置相关软硬件设备，搭建升级研发的软硬件基础环境，并围绕自然语言处理、知识图谱、规则计算、数据资产管理等核心技术，研发升级数据智能平台；面向运营商、能源、交通、政企等应用场景，对公司数据智能相关软件产品和服务进行技术升级和完善，进一步提升对客户的服务能力和水平。截至2024年6月30日，该项目已累计使用募集资金3,249.92万元，其中建筑工程费用3,154.92万元、设备购置费用95.00万元。

　　公司始终坚持“市场与研发双轮驱动”的发展思路，经过多年发展沉淀了国创数据智能平台，并紧密结合市场需求和行业发展趋势，依托该平台创新数智产品，深耕业务场景应用，为行业客户的数字化转型提供有力支撑。

　　公司所处行业为软件和信息技术服务业，具有研发投入高、技术进步迭代快、软件更新频率高、客户需求变化快等行业特点。当前随着人工智能、大数据等技术快速发展，行业数字化转型和智能化升级加速推进，下游客户需求也在不断演变。为紧抓行业发展机遇，满足客户不断变化的需求，公司需进一步增强研发力量，持续研发投入，及时融入前沿技术对数据智能平台进行迭代升级，从而保持技术的先进性；同时面向行业场景，需要及时升级和完善数智产品和服务，从而提升对客户的服务能力和水平。此外，随着宏观经济形势的变化及行业竞争加剧，公司更加注重成本控制和效率提升，并根据业务规划合理控制长期资产投资节奏，充分整合优化现有资源以满足业务发展需求。

　　基于以上原因，公司重新评估了数智平台项目中涉及的建筑工程、设备购置及平台开发等费用的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加平台开发费用的募集资金投入金额，具体如下：

　　建筑工程费用：公司根据当前建筑工程市场造价进一步测算，土建单价和装修单价较原预计价格有所下降，可以节约部分建筑工程费用；同时考虑到项目工程建设时间较长，为提高募集资金使用效率，在保证项目顺利推进的前提下，可调整部分投入至较为迫切的需求中，综上可调减部分建筑工程费用。设备购置费用：公司拟充分利用现有超融合服务器、核心交换机等机房硬件设备，并对部分设施进行升级改造，同时，根据未来2-3年内平台研发升级需要，公司将适当减少GPU服务器购置数量，或者考虑对部分设备采取租赁使用的方式；且后续公司在采购设备时会在满足建设需求的情况下严格控制成本，综上可调减部分设备购置费用。因研发升级的迫切需要，上述调减的费用将全部用于数智平台项目的平台开发费用。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。

　　该项目主要是通过升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心，扩大公司品牌影响力，进一步提升服务响应能力。截至2024年6月30日，该项目尚未使用募集资金。

　　随着行业的快速发展和相关鼓励政策的出台，行业的参与者将越来越多，行业竞争逐步加剧。公司需要通过良好的品牌影响力和市场口碑，为公司在市场竞争中赢得更多优势，推动业务规模的不断扩大和市场份额的持续提升。同时，为了更好地赋能业务发展，公司需要结合业务开拓、产品研发、荣誉奖项等实际情况，有节奏地进行品牌宣传。根据目前实际情况，公司将围绕业务侧重点、高可信软件核心技术、科大国创星云大模型等，通过参加国内外相关高级别、有影响力的展会、论坛、评选及其他品宣活动等方式进行重点宣传，以提升公司的品牌影响力。

　　基于上述原因，并结合合理控制长期资产投资节奏的策略，充分整合优化现有资源，公司重新评估了营销网络项目中涉及的建筑工程、设备购置等募集资金投入的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加品牌推广费用的募集资金投入金额。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。

　　数智平台项目原计划实施主体为科大国创。为满足募投项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥母子公司协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。本次变更后，该项目具体情况如下：

　　本次增加实施主体后，公司将根据数智平台项目的建设安排及实际资金需求情况，通过向国创云网增资的方式划转募投项目实施所需募集资金。同时，公司将根据募集资金管理的要求，为本次数智平台项目新增的实施主体开设募集资金专项账户，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次调整事项是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司业务发展规划和战略要求。

　　公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整数智平台项目和营销网络项目内部投资结构，并增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。同时，公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。本议案尚需股东大会审议通过。

　　公司于2024年8月28日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》。公司监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，且履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项无异议。

　　3、国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年8月28日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2024年8月28日，以8.45元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过210人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象为对公司数字化应用板块经营业绩和未来发展有影响的人员。

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　=3\*GB3③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

　　注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者

　　2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值

　　若本激励计划预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

　　注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者

　　2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　1、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年3月16日至2024年3月26日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2024年3月28日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公司于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

　　5、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

　　根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2必一运动B体育、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　公司本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）预留授予限制性股票的激励对象共9人，预留授予限制性股票数量为50万股。

　　（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月28日运用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算，具体参数选取如下：

　　3、历史波动率：21.02%、18.58%、19.49%（分别采用深证综指近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划在2024年8月28日授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，本次授予的激励对象无持股5%以上股东；参与本激励计划预留授予的公司董事、高级管理人员李飞先生在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有或自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（一）列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（三）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。

　　综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　经审核必一运动B体育，监事会认为：列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划预留部分限制性股票授予日为2024年8月28日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。

　　上海君澜律师事务所对本次预留授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　3、上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、近日，为应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）资源配置，聚焦主要业务发展，公司与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创见未来”）、合肥长乐企业管理有限公司（以下简称“合肥长乐”）签署了附生效条件的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司（以下简称“国创软件”）28%（对应840万元注册资本）、42%（对应1,260万元注册资本）的股权分别以人民币1,944万元、2,916万元的价格转让给创见未来、合肥长乐。本次股权转让完成后，公司持有国创软件的股权比例将由80%变更为10%，国创软件不再纳入公司合并报表范围。

　　公司与程先乐签署了附生效条件的关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司株式会社科大国创（以下简称“日本国创”）100%股权以人民币470万元的价格转让给程先乐。本次股权转让完成后，公司不再持有日本国创股权，日本国创不再纳入公司合并报表范围。

　　2、合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人，合肥长乐为公司的关联法人。本次转让国创软件和日本国创股权事项构成关联交易。

　　3、公司第四届董事会第二十二次会议于2024年8月28日召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次转让日本国创股权尚需向相关境外投资主管部门办理备案等手续。

　　7、经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、出资方及出资比例：普通合伙人季传安的出资比例为7.4074%；有限合伙人荣小华、韦学军、牛雨、高冰柏、陈军、高磊、董仁武、朱张良、张健、黄正等10人合计出资比例为92.5926%。

　　9、关联关系说明：创见未来系国创软件员工持股平台，公司与创见未来不存在关联关系。

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、关联关系说明：合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥长乐为公司的关联法人。

　　程先乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，大学本科，信息系统项目管理师（高级）。历任公司软件外包服务业务研发中心项目经理、部门经理，公司副总经理、董事。现任株式会社科大国创代表取缔役，安徽科大国创软件科技有限公司董事、总经理。

　　关联关系说明：程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人。

　　8、经营范围：软件研发；系统集成；大数据应用研发；云计算服务；电子和信息技术产品的研发、销售；信息工程咨询、监理及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），国创软件资产总额为21,858.18万元，负债总额为15,015.38万元，净资产为6,842.79万元，营业收入为35,313.96万元，利润总额216.12万元，净利润为215.51万元。截至2024年6月30日（未经审计），国创软件资产总额为15,704.47万元，负债总额为9,333.73万元，净资产为6,370.74万元，营业收入为11,950.49万元，利润总额为-472.67万元，净利润为-472.05万元。

　　11、权属状况说明：截至本公告披露日，国创软件产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创软件不是失信被执行人。

　　（1）在本次交易发生前，国创软件已将公司提供担保项下的所有债务清偿完毕，公司已收到相关银行出具的担保责任解除证明，公司对国创软件的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创软件提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创软件亦不存在占用公司资金的情形。

　　（2）截至本公告披露日，公司与国创软件不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　8、经营目的：软件、电子产品的设计、开发、制造、进出口、销售、操作及运维、管理和咨询业务；软件设计、开发的承包及技术服务；一般和特定劳动者派遣业务；上述相关的一切业务；其他一切合法业务。

　　10、主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），日本国创资产总额为1,852.98万元，负债总额为1,397.71万元，净资产为455.27万元，营业收入为9,200.37万元，利润总额10.39万元，净利润为5.92万元。截至2024年6月30日（未经审计），日本国创资产总额为1,727.53万元，负债总额为1,273.80万元，净资产为453.73万元，营业收入为3,803.70万元，利润总额为55.86万元，净利润为55.86万元。

　　11、权属状况说明：截至本公告披露日，日本国创产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。日本国创不是失信被执行人。

　　（1）截至本公告披露日，公司不存在为日本国创提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，日本国创亦不存在占用公司资金的情形。

　　（2）截至本公告披露日，公司与日本国创不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第111号】，截至2023年12月31日，国创软件股东全部权益价值评估值为6,940万元。本次交易定价以国创软件在2023年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创软件的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经各方友好协商，确定国创软件70%的股权价值为4,860万元，定价公允、合理。

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第112号】，截至2023年12月31日，日本国创股东全部权益价值评估值为466万元。本次交易定价以日本国创在2023年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合日本国创的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经各方友好协商，确定日本国创100%的股权价值为470万元，定价公允、合理。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　1.1转让方向受让方转让目标公司70%的股权（对应目标公司注册资本人民币2,100万元，“标的股权”）。其中，转让方向受让方一转让目标公司840万元出资（“标的股权一”），占目标公司28%的股权；向受让方二转让目标公司1,260万元出资（“标的股权二”），占目标公司42%的股权。

　　1.2根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司拟股权转让涉及的安徽科大国创软件科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第111号】，并经转受让双方协商一致，转让方向受让方转让标的股权总价款为人民币4,860.00万元（“股权转让价款”）（含税）。

　　2.1本协议生效之日起20个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的20%，即人民币972.00万元。其中，受让方一支付人民币388.80万元，受让方二支付人民币583.20万元。

　　2.22024年12月19日前受让方向转让方支付股权转让价款的31%，即人民币1,506.60万元。其中，受让方一支付人民币602.64万元，受让方二支付人民币903.96万元。

　　2.3本协议生效之日起12个月内，受让方向转让方付清剩余股权转让价款，即人民币2,381.40万元。其中，受让方一支付人民币952.56万元，受让方二支付人民币1,428.84万元。

　　2.4受让方付清标的股权转让价款的51%后5个工作日内，转让方配合受让方、目标公司办理将所持目标公司70%股权（对应目标公司注册资本2,100万元）过户交割至受让方名下的工商变更手续，签署变更所需的股东会决议、章程等法律文件，并配合完成3.1条约定的董事、监事工商变更登记。

　　目标公司办理本次工商变更登记时，应同步变更目标公司名称，变更后的目标公司名称不得包含“国创”、“科大国创”等转让方的字号、注册商标。否则，转让方有权不配合办理工商变更登记手续。

　　转让方办理标的股权过户至受让方名下的手续起5个工作日内，受让方应将未付股权转让款部分对应比例的股权（如受让方付款至股权转让款的51%，未付款比例49%对应目标公司股权为1,029万元）质押给转让方，为受让方履行本协议项下义务提供担保，并办理完毕质押登记手续。如因受让方原因导致逾期办理，转让方有权要求受让方立即付清剩余全部股权转让价款。

　　受让方持有目标公司股权质押后，针对已质押的股权的解除约定如下：如受让方合计支付至剩余未支付股权转让价款的50%时，转让方同意在受让方付款后5个工作日内配合受让方完成已质押股权50%的质押解除手续；如受让方合计支付完成本协议约定的全部股权转让价款，转让方同意在受让方付款后5个工作日内配合受让方完成全部已质押股权的解除手续。

　　2.5受让方付清标的股权转让价款的51%后5个工作日内，转让方应配合完成把目标公司相关的财务数据从转让方的财务系统迁移到目标公司的新财务系统中。

　　3.1受让方付清标的股权转让价款的51%后，目标公司设5名董事、1名监事，其中转让方提名1名董事，受让方应在目标公司股东会上对转让方提名的董事人选投赞成票。

　　3.2自基准日起至本次交易交割完成日（受让方付清全部股权转让价款之日）的期间为过渡期，过渡期内目标公司标的股权的损益归属受让方所有。

　　3.3过渡期内，转让方应及时尽力配合目标公司为正常开展业务而进行的合理贷款（非转让方担保）。

　　3.4转让方持有目标公司股权期间，根据转让方要求，受让方及目标公司应按照《公司法》及目标公司《章程》规定提供财务、经营等信息和资料，并在转让方按照中国证监会和深圳证券交易所要求收集或披露目标公司财务、经营信息和资料时向转让方提供。

　　4.1本次股权转让后，转让方仍持有目标公司10%股权，对应目标公司注册资本300万元。转受让双方同意就该10%股权约定如下：

　　（1）如发生以下情况之一，则转让方有权要求受让方购买该10%股权，转让价格以本次股权转让价格及届时目标公司经具有证券从业资格的评估机构评估的股权价格孰高原则确定：

　　①目标公司2025年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣非净利润未达到人民币500万元；

　　（2）如发生以下情况之一，则受让方有权要求转让方向受让方出售该10%股权，转让价格以本次股权转让及届时目标公司经具有证券从业资格的评估机构评估的股权价格孰高原则确定：

　　①因转让方持有目标公司10%股权导致对目标公司业务开展或对外融资产生重大不利影响（包括但不限于转让方不配合目标公司融资以及提供相应担保、不配合第2.4条约定）时；

　　4.2如发生4.1条约定的股权转让，有权主张出售或受让剩余10%股权的一方应当在会计师事务所出具目标公司2025年度审计报告（或双方另行协商一致的其他时点）后向对方发出书面通知，受让方应在评估机构出具评估报告后30日内向10%股权转让方付清股权转让款，10%股权转让方在收到对应股权转让款后5个工作日内配合办理该股权转让的工商、税务变更登记手续，并签署变更所需的转让协议、股东会决议、章程等法律文件。

　　4.3转让方全部退出持股目标公司后，转让方提名的董事应从目标公司辞职，目标公司股东会有权更换该董事。

　　本协议自各方法定代表人或有权代表签字并加盖公章之日起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。

　　1.2根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司拟股权转让涉及的株式会社科大国创股东全部权益价值资产评估报告》【格律沪评报字（2024）第112号】，并经转受让双方协商一致，转让方向受让方转让标的股权总价款为人民币470.00万元（“股权转让价款”）（含税）。

　　2.1本协议生效之日起20个工作日内，受让方向转让方付清1.2款约定的全部股权转让价款的10%，即人民币47.00万元。

　　2.22024年12月19日前受让方向转让方付清剩余股权转让价款，即人民币423.00万元。

　　2.3受让方付清2.1款、2.2款约定股权转让款后5个工作日内，转让方配合受让方办理标的股权过户至受让方名下的登记手续。

　　受让方办理本次变更登记时，应同步变更目标公司名称，变更后的目标公司名称不得包含“国创”、“科大国创”等转让方的字号、注册商标。否则，转让方有权不配合办理变更登记手续。

　　本协议自转让方法定代表人或有权代表签字并加盖公章、受让方签字之日起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。

　　若转让方与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥长乐企业管理有限公司另行签订的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权转让之《股权转让协议》解除，本协议自动解除。

　　2、本次交易完成后，国创软件和日本国创将成为公司的关联方，公司将尽可能避免与其发生关联交易，如后续确有必要发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　3、本次交易不存在新增同业竞争的情况。同时，程先乐先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

　　“本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》和《科大国创软件股份有限公司章程》的相关规定，在本人自科大国创董事辞职生效后3年内继续履行对科大国创的忠实义务，采取措施避免自身利益与科大国创利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，未经科大国创股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于科大国创的商业机会，不得自营或者为他人经营与科大国创同类的业务。

　　如本人违反上述承诺，本人因违反承诺所获得的收益将归科大国创所有，给科大国创造成损失的，本人应当承担赔偿责任。”

　　5、程先乐先生已于近日申请辞去公司董事、董事会战略与投资委员会委员职务，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于董事辞职及补选非独立董事的公告》。本次交易完成后，程先乐先生不在公司担任任何职务。

　　公司数字化应用业务主要是为运营商、能源、交通、金融、政府等行业领域客户提供软件开发和技术服务。在金融领域主要由国创软件与日本国创作为业务经营主体，为日本及国内客户提供金融资产管理等软件外包服务业务。其中，日本国创主要作为日本软件外包服务业务承接主体，国创软件主要负责日本和国内相关软件外包业务技术开发并承接国内业务。公司根据自身的战略和经营规划，并结合软件外包行业及上述子公司业务发展实际情况等，经审慎决定，拟转让上述子公司控股权。本次交易的目的和对公司的影响具体如下：

　　1、近年来受国内外经济环境、汇率、成本等因素的综合影响，公司软件外包服务业务发展不确定风险增加

　　当前国际环境错综复杂，日本相继出台了《经济安全保障推进法》及一系列承包商本土化、保护数据不外流、开发场所本土化的政策，基于此，日本相关客户已开始逐步将部分业务发包给日本本土的日资控股企业，对中国的离岸软件业务发包量开始逐渐减少，从而对国内从事对日软件外包业务的企业产生较大的不利影响，尤其是对于从事国内政府等关键行业领域业务的国内企业影响更大。此外，软件外包企业对日项目均以日元进行结算，始终面临汇率波动的风险，近年来日元汇率下降对相关软件外包企业的经营业绩产生了一定冲击。同时，软件外包属于人力密集型行业，随着新兴技术的快速发展和应用，对技术人才的需求日益增长，国内人才竞争不断加剧，使得相关企业不论从事国内还是国外软件外包业务，其开发人员成本都在不断增加，从而导致企业盈利能力下降。

　　受上述因素影响，公司软件外包服务业务近年来持续处于微利甚至亏损状态，国创软件和日本国创2022年度、2023年度及2024年上半年合计实现净利润分别为-143.08万元、221.43万元、-416.19万元，业务发展不确定风险增加。

　　2、为应对不利因素影响，公司集中优势资源发展优质业务，本次交易有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展

　　近两年受国内外经济环境及行业需求波动等不利因素影响，公司经营发展面临一定挑战，公司积极应对，围绕既定发展战略，优化资源配置，明确了“集中优势资源发展优质业务”的经营思路。

　　公司软件外包服务业务虽已发展多年，但并未取得明显突破，其收入贡献在公司整体收入中占比不高（近两年均为15%左右），且持续处于微利甚至亏损状态，该业务净资产占公司净资产的比例较小（近两年均为4%左右），资产收益率、经营效率偏低；尤其在国内外经济环境变化、汇率波动及人力成本上升的背景下，该业务如仍由上市公司控股经营，业务规模可能会进一步收缩，经营业绩面临亏损压力。同时，在当前行业数字化转型和智能化升级不断加速的背景下，公司凭借在运营商、能源、智能汽车及物流科技等行业领域积累的市场、技术、团队等优势，集中优势资源，加大对优势业务的投入，不断推动“人工智能+”业务场景的深度应用，将进一步提升公司的经营效益和核心竞争力，实现高质量发展。

　　因此，公司根据自身的战略和经营规划，并结合软件外包服务业务的实际经营情况，经与经营团队充分沟通后，决定按市场公允价值向经营团队转让国创软件和日本国创控股权。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，为优质业务发展提供财务支持，符合公司发展战略和长远利益。

　　3、本次交易对手方为公司软件外包服务业务主要经营团队，有利于保障该业务经营、客户服务的连续性及员工稳定性，相关约定可增强履约保证

　　本次交易对手方为公司软件外包服务业务的主要经营团队，其已在外包业务领域发展多年，由其受让该业务控股权，有利于保障该业务经营、客户服务的连续性及员工稳定性。本次交易遵循平等自愿原则，按市场公允价值定价，公平合理，且经营团队资产和信用状况良好，并通过约定目标公司股权质押等措施增强了履约保证。

　　本次交易完成后，国创软件和日本国创不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方程先乐及合肥长乐发生过关联交易。

　　公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：

　　本次公司转让子公司股权暨关联交易事项，旨在应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。

　　经核查，保荐机构认为：本次公司转让子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事程先乐先生递交的辞职报告，因其个人原因，申请辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务。辞去上述职务后，程先乐先生除担任公司子公司安徽科大国创软件科技有限公司董事、总经理及株式会社科大国创代表取缔役外，不在公司担任其他职务。同时，公司拟转让上述子公司控股权，具体详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，程先乐先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，程先乐先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　程先乐先生担任公司董事的原定任期至2025年4月8日届满。截至本公告披露日，程先乐先生通过持有合肥国创智能科技有限公司4.74%股权间接持有公司股份。程先乐先生将继续严格履行其做出的相关承诺，并将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名孔皖生先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。孔皖生先生经公司股东大会同意选举为董事后，将同时担任公司第四届董事会战略与投资委员会委员的职务，任期与公司第四届董事会任期一致。

　　孔皖生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月出生，大学本科，信息系统高级项目管理师。曾负责大型企业集团信息系统总体设计，熟知企业财务、人力、市场营销等经营管理体系。历任公司项目经理、部门经理、监事、总裁助理、财务总监。现任公司副总经理。

　　截至本公告日，孔皖生先生未直接持有公司股份，通过持有控股股东合肥国创智能科技有限公司1.54%股权间接持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；孔皖生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。